【案    由】买卖合同纠纷（系列案）

      【案情简介】  

       本案中国晖律师事务所代理的当事人为XX装饰设计工程有限公司（住所地：广东省，以下简称“XX装饰公司”）。系列案原告为XX金属制品有限公司、XX不锈钢制品有限公司（均住所地：广东省，以下合称“XX原告方”），两原告主张与XX装饰公司存在买卖合同关系，就5个不同项目分案提起诉讼，要求XX装饰公司支付欠付货款及违约金，涉案金额累计超27万元。  

       2025年2月至5月，XX原告方先后以“XXX中心项目”“XXX厅项目”“XXX项目”“XXX花园项目”“XXX花园项目”为由，向深圳市福田区人民法院提起5起诉讼（案号分别为(2025)粤03XX民初172XX号、364XX号、364XX号、364XX号、364XX号）。XX原告方称，其为XX装饰公司上述项目供应不锈钢材料，提交了《结算单》《对账单》、微信聊天记录、案外人转账记录等证据，主张XX装饰公司欠付货款分别为17万余元、1.6万余元、1.2万余元、5.2万余元、0.6万余元，部分案件还主张违约金超2万元，并要求XX装饰公司承担诉讼费、保全费等费用。  

       XX装饰公司收到法院传票后，委托国晖律师事务所律师处理该系列案。国晖律师团队接受委托后，第一时间与XX装饰公司沟通案情，全面梳理涉案材料，重点围绕“买卖合同关系是否成立”展开调查：一是核实《结算单》《对账单》上签字人员（如陈某某、李某某、郑某某等）的身份，确认该类人员均非XX装饰公司员工，XX装饰公司亦未授权其签署结算文件；二是审查涉案印章，发现原告提交的文件中加盖的均为“非经济合同章”，根据行业惯例及印章标注，该类印章不具备确认经济债务的效力；三是核查付款记录，原告主张的已付款项均来自案外人郑某某的个人账户，未通过XX装饰公司对公账户支付，且无证据证明郑某某获得XX装饰公司授权；四是梳理微信聊天记录，发现原告长期向案外人“郑总”（原告自认系郑某某）催款，而非向XX装饰公司主张权利，进一步印证涉案项目实际由郑某某承接。  

       基于上述调查，国晖律师团队确定抗辩核心：XX原告方提交的证据不足以证明其与XX装饰公司存在买卖合同关系，应驳回其全部诉讼请求。

      【争议焦点】  

       XX原告方提交的《结算单》《对账单》等证据能否证明其与XX装饰公司存在买卖合同关系；XX装饰公司是否应向XX原告方支付欠付货款及违约金。

      【处理结果】  

       深圳市福田区人民法院对5起案件分别审理后，均采纳国晖律师事务所律师的抗辩意见，认为XX原告方提交的证据存在重大缺陷：签字人员无XX装饰公司授权、“非经济合同章”不能确认债务、案外人付款无授权依据，现有证据不足以证明双方存在买卖合同关系及结算达成一致。最终，法院就5起案件均判决“驳回XX原告方的全部诉讼请求”，案件受理费均由XX原告方负担。  

       一审判决后，XX原告方不服，就5起案件均提起上诉，但未在法院指定的期限内缴纳上诉费。深圳市中级人民法院依据相关规定，就5起上诉案件均作出“按自动撤回上诉处理”的终审裁定，一审判决均发生法律效力。XX装饰公司的合法权益得到全面维护，无需承担任何付款责任。

      【案例评析】  

       本案中，国晖律师事务所律师的专业办案策略是系列案全胜的关键。在案件准备阶段，律师精准把握买卖合同关系的核心构成要件，从“人员授权”“印章效力”“付款主体”三个维度拆解原告证据漏洞，通过与委托人细致沟通及证据核查，厘清“案外人挂靠承接项目”的事实，为抗辩奠定坚实基础，避免陷入“项目关联即责任关联”的误区。 

       庭审中，律师围绕“证据关联性与合法性”展开精准抗辩：一方面，引用《民事诉讼法》及司法解释中“举证责任分配”规则，指出原告未举证证明签字人员授权、印章效力及付款关联性，应承担举证不能的后果；另一方面，结合微信聊天记录、案外人付款流水等证据，向法院清晰呈现“原告实际与案外人交易”的事实，强化抗辩说服力。一审判决后，律师持续跟进上诉程序，及时掌握原告未缴上诉费的情况，确保终审裁定维持一审胜诉结果，实现“全案全胜”的代理目标，充分体现了国晖律师在系列商事纠纷中的专业素养与高效服务能力。

      【相关规定】  

      1.《中华人民共和国民法典》第四百六十九条：当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。  
      2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。  
      3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。  
      4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第十一项：裁定适用于下列范围：（十一）其他需要裁定解决的事项。  
      5.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。  
      6.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百一十八条：上诉人在上诉期内未预交诉讼费用的，人民法院应当通知其在7日内预交。逾期未预交又不提出缓交、减交、免交申请，或者申请未获批准的，裁定按自动撤回上诉处理。

      【本案例根据国晖律师事务所 (2025)粤晖民字第0515号档案编写】