Guohui Case
【案 由】 承揽合同纠纷
【案情简介】
国晖律师事务所接受原告深圳市 XX 电子有限公司(以下简称 “XX 电子公司”)的委托,就其与被告深圳市 XX 电路有限公司(以下简称 “XX 电路公司”)、陈某某、张某某之间的承揽合同纠纷提供全程诉讼代理服务,成功为 XX 电子公司追回拖欠加工服务费及违约金,全面维护了企业合法权益。
XX 电子公司与 XX 电路公司存在长期商贸合作关系,XX 电子公司为 XX 电路公司提供 PCB 电路板涂电镀锡加工服务,双方签订《加工合同》对权利义务作出明确约定:付款方式为月结 90 天,若 XX 电路公司逾期付款,需按应付总货款千分之三的标准支付日违约金,因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用由违约方承担。2023 年 12 月至 2024 年 8 月期间,XX 电子公司持续为 XX 电路公司提供加工服务,双方通过 QQ 按月对账,XX 电路公司在对账单上盖章确认后回传,期间应付加工服务费总计 585588 元。
然而,在扣除已付款金额及品质扣款后,XX 电路公司仍拖欠 485588 元加工服务费未支付,且付款期限均已届满。为保障债权实现,XX 电子公司曾与 XX 电路公司、陈某某、张某某签订《还款协议书》,后又于 2024 年 9 月 19 日签订《长期加工担保协议》,约定陈某某、张某某对 XX 电路公司的加工服务费用本金、利息、实现债权的费用等承担连带责任保证,协议手写备注 “此协议 2024 年 9 月货款生效,前期 2024 年 8 月 31 日前货款分 4 个月付清”。因 XX 电路公司迟迟未履行付款义务,陈某某、张某某也未承担担保责任,XX 电子公司为挽回经济损失,委托国晖律师事务所律师向深圳市宝安区人民法院提起诉讼。
【争议焦点】
被告 XX 电路公司是否应支付拖欠的 485588 元加工服务费及相应逾期违约金;被告陈某某、张某某是否应对案涉债务承担连带清偿责任。
【处理结果】
国晖律师事务所律师接受委托后,迅速开展案件梳理工作,全面审查《加工合同》《对账单》《还款协议书》《长期加工担保协议》等关键证据,明确案件核心事实与法律关系。律师精准拟定诉讼请求,向法院主张 XX 电路公司支付拖欠加工服务费及逾期违约金,并要求陈某某、张某某承担连带清偿责任。诉讼过程中,律师针对协议手写备注条款的效力、担保责任的覆盖范围等关键问题,充分举证质证,清晰阐述代理意见,同时协助原告申请财产保全,虽因账户轮候冻结未实际查封到财产,但有效向被告传递了维权决心。
庭审中,被告 XX 电路公司对拖欠加工服务费金额无异议,但对违约金计算标准提出异议。国晖律师结合合同约定及法律规定,就违约金调整事宜发表合理主张。最终,深圳市宝安区人民法院采纳了国晖律师的主要代理意见,作出判决:
一、被告 XX 电路公司于判决生效之日起十日内向原告 XX 电子公司支付加工服务费 485588 元及逾期付款违约金(以 485588 元为基数,自 2025 年 1 月 1 日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率 2 倍计算至款项实际清偿之日止);二、被告陈某某、张某某对上述债务承担连带清偿责任;三、案件诉讼费、保全费等由三被告承担相应部分。
判决生效后,经律师跟进督促,原告已逐步实现债权,合法权益得到充分保障。
【案例评析】
本案的成功办结,彰显了国晖律师事务所律师在商事纠纷处理中的专业素养与实战能力。办案初期,律师通过全面梳理证据材料,精准锁定核心争议点,明确债权债务关系及担保责任范围,为诉讼胜诉奠定了坚实基础。针对《长期加工担保协议》中的手写备注条款这一关键证据,律师充分论证其效力,结合被告未应诉答辩的诉讼权利处分情况,成功说服法院认定担保责任覆盖案涉全部债务,为债权实现增加了双重保障。
在违约金主张方面,律师兼顾合同约定与法律规定,既坚持原告合法诉求,又合理应对被告的违约金调整抗辩,最终促成法院作出公平合理的违约金判决。整个办案过程中,律师始终以当事人利益为核心,从证据梳理、诉讼策略制定到庭审辩论、判决跟进,每一步都展现了严谨细致的专业态度,不仅成功帮助当事人追回拖欠款项,还通过明确担保责任降低了执行风险,赢得了当事人的高度认可与信赖。
【相关规定】
1.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条:当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2.《中华人民共和国民法典》第五百七十九条:当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息,或者不履行其他金钱债务的,对方可以请求其支付。
3.《中华人民共和国民法典》第五百八十五条:当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的,人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的,人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
4.《中华人民共和国民法典》第六百八十八条:当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的,为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时,债权人可以请求债务人履行债务,也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。
5.《中华人民共和国民法典》第六百九十一条:保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的,按照其约定。
【本案例根据国晖律师事务所 (2025)粤晖民字第0337号档案编写】